解局丨金融街的承债式收购计划

观点网 在更多房企徘徊在生死线，为降债脱离ICU病房而努力时，一些企业尚有余力进行承债式收购。

10月8日，金融街控股股份有限公司披露第十届董事会第二次会议决议公告。在该公司第十届董事会第二次会议上，以全员赞成审议通过了关于收购天津房开咨询有限公司100%股权的议案。

具体包括，同意公司全资子公司天津丽湖融景置业有限公司以股权0元的价格承债式收购天津房开咨询有限公司100%股权，并与天津房投咨询有限公司、深圳前海普惠众筹交易股份有限公司及天津房开咨询有限公司签署合作协议。

同意在上述股权受让事项完成后，自天津房开咨询有限公司取得迎水道项目《不动产权证》之次日起，金融街为届时的全资子公司天津房开咨询有限公司债务提供担保（天津房开咨询有限公司届时经审计的资产负债率应不超过70%），担保本金金额不超过9亿元，担保期限为每笔借款还款期限届满之日起2年。公司将在该担保事项发生时履行信息披露义务。以及授权公司经理班子办理具体事宜。

关于公告中提及的“迎水道项目”，并未有更具体的官方披露，而在过往公开报道中还是找得到一些蛛丝马迹。

迎水道项目猜想

今年2月，天房发展曾发布一则公告称，2022年11月4日，因天房集团与天津房开咨询有限公司的金融借款合同纠纷，深圳市中院将其所持4062.245万股公司股份进行司法拍卖。

显然在更早时，天房发展与天津房开就已经有相关往来。而其他消息表明，2020年7月，深圳市中级人民法院首次发布了《拍卖被执行人天津天房卓汇置业有限公司名下位于天津市南开区迎水道北侧的土地使用权的公告》，计划于当年8月3日10时至8月4日10时期间，在阿里法拍平台公开拍卖上述天房所持迎水道B地块土地使用权，起拍价19亿元。

事实上，根据公开资料显示，该地块占地面积近3万平米，于2017年9月首次挂牌竞拍时曾吸引了10余家房企参与，最终由天房获得，成交价30.72亿元，溢价率34%，也成为当年成交宅地中楼面价最高的一宗。地块还需配建7000平米棚改安置房。

在之后的进展中，或许由于天房自身流动性等原因，该地块也被拍卖。阿里司法拍卖平台显示，“被执行人天津天房卓汇置业有限公司名下位于天津市南开区迎水道北侧土地使用权”，曾于2020年8月4日至2021年2月26日先后四次上架，其起拍价从最初的19亿元降至15.2亿元。

值得注意的是，该项目前三次拍卖均有1-3人不等的报名。首次拍卖2人报名，因无人出价流拍；二拍3人报名，11次报价后以15.7亿元的价格成交，竞得者为万顺置业旗下的天津添晟企业管理咨询有限责任公司；被退货后，再次上架法拍平台，仅1人报名，最终因无人报价流拍；直至2021年2月，以15.2亿元的价格进行变卖，而此时再无人报名。

一方面，价格腰斩的地块，仍无人问津；另一方面，根据此前的竞买须知，“拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还”，究竟是怎样的原因使得当时竞买人不惜损失1亿元退出？

曾有市场分析认为，地块具备操作空间，有利可图，甚至传言竞买人有意寻求大型房企合作开发该地块，不过从最终结果来看是不了了之。

此迎水道项目与彼迎水道项目是否同属一个，目前尚未明确证实，但相同结果是它们都在寻找下一任开发者。

交易变数

回到金融街自身，该公司此前发布的2023半年度报告显示，在已进入的北京、上海、广州、天津、重庆、成都、武汉、苏州八座重点城市市场分析中，天津市的商品住宅销售面积为550万平方米，同比增幅达55.8%，期内取得商品住宅销售金额975亿元，同比增加55.5%。

今年上半年，金融街在京津冀地区取得房地产项目销售金额90.96亿元，占房地产项目销售的58%。以此次承债式收购为契机，金融街将于当地市场获得更多项目资源，得以持续提升盈利能力。

一般而言，承债式收购即为收购方负责承担或清偿“目标公司的债务”，作为股权收购对价的一部分。承债式收购，其优势在于税收减免及获得债务清偿的优惠条件。

公开资料显示，近几年承债式收购应用场景逐步增多，例如破产重整、上市公司重大资产重组中的“清壳”操作等，以及在收购“资产大于负债”的目标企业时，承债式收购也应用得越来越多。

此次交易中，金融街全资子公司天津丽湖融景置业有限公司以股权0元的价格承债式收购天津房开咨询有限公司100%股权，或可理解为一种债务清偿。

过去，不少房企因承债式收购加剧了债务压力。例如，2017年11月俊发集团以452亿元承债式收购中豪螺蛳湾，有市场推测，若无该笔交易，俊发有息负债将大幅减少。而近年来，更多承债式收购是以信托化身白衣骑士“拯救”房企的桥段发生。

去年1月，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三条红线”相关指标。一些大型房企也有机会再次出现在承债式收购市场中。

紧随新政落实脚步，中海先后接下雅居乐、世茂广州亚运城项目股权，两笔收购均为承债式收购。

此次金融街承债式收购交易中，金融街全资子公司天津丽湖融景置业有限公司还将与天津房投咨询有限公司、深圳前海普惠众筹交易股份有限公司及天津房开咨询有限公司签署合作协议，天津房投咨询有限公司或将继续参与项目开发建设工作。

该公告还提及，自天津房开咨询有限公司取得迎水道项目《不动产权证》之次日起，金融街为届时的全资子公司天津房开咨询有限公司债务提供担保（天津房开咨询有限公司届时经审计的资产负债率应不超过70%），担保本金金额不超过9亿元，担保期限为每笔借款还款期限届满之日起2年。

公开资料显示，办理不动产权证仍需取得相关材料，包括用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证以及竣工验收备案证书等。

而由此，在金融街控股此次发布公告中所提及的，“为届时的全资子公司天津房开咨询有限公司债务提供担保（天津房开咨询有限公司届时经审计的资产负债率应不超过70%）”，或许仍存有一定变数。

数据显示，截至今年中期末，金融街控股实际担保余额合计126.63亿元，实际担保总额占公司净资产的比例为34.08%。其中，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为99.59亿元。

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